Статья 419 ГК РФ. Прекращение обязательства ликвидацией юридического лица
Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
О ликвидации юридического лица см. комментарий к ст. 61.
В соответствии с комментируемой статьей обязательство прекращается с ликвидацией юридического лица, поскольку в данном случае, как это следует из ст. 61 ГК, не происходит правопреемства. Причем ликвидация юридического лица влечет прекращение обязательства независимо от его характера, а также от того, в роли должника или кредитора выступало соответствующее юридическое лицо.
В п. 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств» отмечено, что «с момента завершения ликвидации учреждения кредиторы данного учреждения, не заявившие своих требований в процессе ликвидации учреждения, утрачивают право удовлетворения таких требований за счет собственника имущества этого учреждения».
Вместе с тем в виде исключения допускается передача обязательств после ликвидации юридического лица другим лицам в случаях, предусмотренных законом или иными нормативными актами. В частности не подлежат прекращению в связи с ликвидацией юридического лица обязательства по возмещению вреда жизни и здоровью. Средства, необходимые для осуществления данных платежей, капитализируются в установленном законом порядке (ст. 1093 ГК РФ).
В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
Источник комментария:
«ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ЧАСТЬ ПЕРВАЯ. ПОСТАТЕЙНЫЙ КОММЕНТАРИЙ»
С.П. Гришаев, Т.В. Богачева, Ю.П. Свит, 2019
Удовлетворяя заявление Порозова В.М. о прекращении исполнительного производства, суд руководствовался статьями 367 и 419 ГК РФ и исходил из того, что в связи с ликвидацией заемщика (ООО «Лагуна») обязательство по кредитному договору от 22 сентября 2003 г., заключенному между АКБ Сбербанк РФ в лице Батайского отделения № 5154 Юго-Западного банка и ООО «Лагуна», прекращено, а, следовательно, прекращено и поручительство обеспечивающее данное обязательство.
Суд исходил из того, что в силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица и сделал вывод о том, что в данном случае право требования не перешло от Шустова Г.Н. к заявителю, поскольку договор уступки заключен после ликвидации должника.
Принимая во внимание установленные обстоятельства, руководствуясь положениями статей 169, 171, 172, 246, 247, 248, 250, 252, 266 Налогового кодекса, статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды», суды пришли к выводу о наличии у налогового органа правовых оснований для вынесения решения в оспариваемой части.
Источник
Закрытие недействующего ООО
Может ли налоговая в одностороннем порядке закрыть недействующее ООО с нулевым балансом? Деятельность никогда не велась, контрагентов нет, счетов нет. ООО находится в стадии ликвидации. Что будет, если я прекращу подавать нулевые отчетности?
Дмитрий
Всем понятны причины, по которым собственник стремится избавиться от ставшего ненужным бизнеса. Но иногда закрытие происходит не по его желанию, а по воле контролирующих органов.
В конце 2016 года в федеральные законы от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о регистрации) и от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) были внесены поправки. По большей части они вступили в силу с 28 июня 2017 г., а некоторые из них – с 1 сентября 2017 г. Покидая «тонущее» юридическое лицо, нужно учитывать то, как ФНС будет исключать его из реестра и какие могут быть негативные последствия.
В каких случаях юрлицо исключается из ЕГРЮЛ
Из реестра исключается недействующее лицо. Таким оно является, если в течение последних 12 месяцев:
- не представляло отчетности по налогам и сборам;
- не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету.
Требуется одновременное наличие двух этих признаков (п. 2 ст. 21.1 Закона о регистрации ). Если фирма не отчитывается, но есть движения по счету, либо, наоборот, счета замерли, но нулевая отчетность сдается, — исключить из реестра нельзя.
С 1 сентября 2017 г. добавлено еще два случая, когда возможно исключение (п. 5 ст. 21.1 Закона о регистрации).
- При невозможности ликвидации ввиду отсутствия средств на необходимые для этого расходы и невозможности возложить эти расходы на учредителей (участников). В Гражданском кодексе РФ эта норма уже была закреплена. В Законе о регистрации ее явно не хватало. Очевидно, данный механизм еще будет прорабатываться на уровне налоговой службы. Потребуется некое уведомление со стороны участников, в котором они должны будут изложить нежелание поддерживать юридическое лицо функционирующим и одновременно обосновать неготовность взять на себя расходы по ликвидации. На практике нередко встречались неофициальные обращения к налоговикам с просьбой ускорить исключение недействующего общества. В нововведении можно разглядеть попытку уменьшить коррупционную составляющую рассматриваемой процедуры.
- При наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Еще один способ борьбы с покупными адресами и «неживыми» директорами.
Если у налогового органа есть сведения о том, что в отношении юридического лица возбуждено дело о банкротстве или введена одна из банкротных процедур, решение о предстоящем исключении из реестра не принимается (эта новелла — ответ законодателя на постановление Конституционного Суда РФ от 18.05.2015 № 10-П).
Если же регистрирующий орган примет указанное решение и лишь потом узнает об инициированном банкротстве, юридическое лицо не будет исключено из реестра.
Когда налоговая запустит процедуру ликвидации юрлица?
До сих пор можно было ответить на этот вопрос так: когда дойдут руки до вашей неработающей компании. Требовалось на это порою до четырех лет. Теперь же, как мы отметили выше, появилась возможность ускорить процесс.
В ожидании прекращения юридического лица руководитель рискует сполна набрать административных штрафов. Например, по ст. 119, 126 Налогового кодекса РФ, ст. 13.19, 15.5 КоАП РФ.
В любом случае, прежде чем все бросать на самотек, желательно закрыть счета, погасить долги и провести сверки.
Можно ли исключить из ЕГРЮЛ, если есть долги?
Да, регистрирующий орган может исключить из реестра лицо, имеющее задолженность. При этом долг перед бюджетом налоговая может расценить как безнадежный к взысканию. Что касается остальных обязательств, то тут все зависит от инициативности и расторопности кредиторов. Они либо остановят начатый налоговой службой процесс, либо нет.
Как происходит исключение юрлица из реестра?
Выявив наличие оснований для исключения из ЕГРЮЛ, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении.
В течение трех дней с момента принятия такое решение публикуется в Вестнике государственной регистрации. Проверить, не начался ли административный процесс исключения из реестра в отношении вашей компании или контрагента, можно на сайте вестника.
Одновременно с решением будут опубликованы сведения о том, как и куда подавать свои возражения по поводу грядущего исключения из реестра.
Если в течение трех месяцев с момента публикации от заинтересованных лиц не поступят заявления, юридическое лицо будет исключено из ЕГРЮЛ.
Как остановить исключение из реестра?
Согласно действующей редакции закона подача заявления самим юридическим лицом, кредитором или иным заинтересованным лицом делает невозможным административное исключение из реестра. Никаких требований к такому заявлению не предъявляется.
С 1 сентября 2017 г. остановить запущенный механизм стало сложнее (см. п. 4 ст. 21.1 Закона о регистрации).
Во-первых, содержание заявления. Оно должно быть мотивированным. Таким образом, подразумевается, что неубедительное возражение не будет принято налоговой службой во внимание.
Во-вторых, форма заявления. Она будет утверждена отдельно.
В-третьих, способ подачи. Теперь, если подавать заявление в форме электронного документа, то с электронной подписью. Если же почтой, то с заверенной нотариально подписью. При непосредственном представлении документов нужно предъявить документ, удостоверяющий личность. Представитель же (не руководитель) дополнительно прилагает нотариально удостоверенную доверенность или ее нотариальную копию.
Если все перечисленные требования и трехмесячный срок соблюдены, юридическое лицо из реестра исключено не будет.
Альтернативный вариант – начать банкротство.
Последствия исключения из реестра
Прекращение лица и обязательств
В целом последствия исключения недействующего лица аналогичны последствиям ликвидации (ст. 64.2 ГК РФ). В ЕГРЮЛ вносится запись с указанием способа прекращения.
Обязательства юридического лица прекращаются. Если только не встает вопрос о субсидиарной ответственности.
Субсидиарная ответственность
Еще одна новелла, вступившая в силу с 28 июня 2017 г. Ранее участники и руководители ООО, а также лица, способные давать им указания, могли быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества только в рамках процедуры банкротства. Теперь в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО это возможно и после административного исключения из ЕГРЮЛ.
Критерий: неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что перечисленные лица действовали недобросовестно или неразумно. Речь при этом идет о любых обязательствах, сохранившихся на момент исключения. Уйти от долгов, просто забыв про общество, уже не получится.
На акционерные общества новое правило не распространяется.
Распределение имущества
Даже у недействующей компании может обнаружиться имущество. Либо участники о нем действительно забыли. Либо они сознательно выжидали, когда налоговая сделает свое дело, чтобы уже без кредиторов поделить остатки. Впрочем, забрать себе то, что принадлежало юридическому лицу, получается не всегда.
В некоторых регионах суды признают право собственности за участниками. В других – отказывают в иске, ссылаясь на необходимость использовать процедуру, предусмотренную п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. А это значит — отдельное судебное разбирательство с назначением арбитражного управляющего и привлечением всех возможных кредиторов прекратившегося юридического лица. Подано такое требование может быть в течение пяти лет с момента исключения из реестра.
Таким образом, если прекратить сдавать налоговую отчетность, то ИФНС ликвидирует организацию по своему решению в течение 12 месяцев.
Источник
Тест с ответами: “Договорное право”
1. При солидарной множественности субъектов активной обязанности:
а) управомоченный субъект вправе требовать исполнения как от всех обязанных субъектов, так и от любого из них в отдельности в полном объеме или в части долга +
б) управомоченный субъект вправе требовать исполнения как от всех обязанных субъектов, так и от любого из них в отдельности только в полном объеме
в) каждое обязанное лицо исполняет обязанность в равной доле с другими, если из закона или договора не вытекает иное
2. Собственник здания, передаваемого в залог, имеет право аренды на земельный участок, на котором находится это здание. Можно ли заключить договор залога здания, не передавая в залог принадлежащее залогодателю право аренды участка:
а) можно во всех случаях
б) нельзя, такой договор будет недействительным +
в) можно, но только при согласии залогодержателя
3. При взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами при нарушении денежного обязательства убытки:
а) подлежат возмещению в части, не покрытой процентами
б) не подлежат возмещению
в) подлежат возмещению в полном объеме +
4. Случайные условия договора:
а) в определенной мере расширяют содержание договора +
б) влекут его недействительность
в) не предусмотрены законодательством
5. По общему правилу право выбора предмета исполнения в альтернативном обязательстве принадлежит:
а) кредитору
б) до наступления срока исполнения – должнику, а с момента просрочки должника – кредитору
в) должнику +
6. Уплата кредитору неустойки, установленной в качестве отступного:
а) не допускается нормами ГК РФ
б) освобождает должника от исполнения обязательства в натуре +
в) является дополнительной ответственностью для должника
7. Отозвать банковскую гарантию, гарант:
а) не может
б) может, в случае ее невыполнения
в) не может, если в ней не предусмотрено иное +
8. Один из видов обязательств:
а) альтернативное +
б) обязательственное
в) безалтернативное
9. Один из видов обязательств:
а) обязательственное
б) кредиторское
в) факультативное +
10. Прекращаются ли обязательства с ликвидацией юридического лица:
а) да, во всех случаях
б) да, за исключением случаев, когда в соответствии с законом или иными правовыми актами исполнение возложено на третье лицо +
в) только обязательства, неразрывно связанные с личностью данного субъекта
11. Не являются мерами гражданско-правовой ответственности:
а) неприменение судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону +
б) компенсация морального вреда
в) присуждение должника к исполнению обязательства в натуре +
12. К формам гражданско-правовой ответственности не относится:
а) уплата неустойки
б) принуждение должника к исполнению обязанности в натуре +
в) возмещение убытков
13. По общему правилу вина должника, нарушившего обязательство:
а) может быть умышленной и неосторожной +
б) является условием ответственности должника +
в) является мерой ответственности должника
14. Возмещение убытков:
а) специальная форма гражданско-правовой ответственности
б) дополнительная форма гражданско-правовой ответственности
в) общая форма гражданско-правовой ответственности +
15. Реальный ущерб включает в себя:
а) расходы, которые потерпевший должен будет произвести для восстановления нарушенного права +
б) доходы, полученные правонарушителем вследствие нарушения права потерпевшего
в) потерю документов
16. Реальный ущерб включает в себя:
а) доходы, полученные правонарушителем вследствие нарушения права потерпевшего
б) расходы, фактически произведенные потерпевшим для восстановления нарушенного права +
в) неправомерный доход
17. Реальный ущерб включает в себя:
а) потерю документов
б) доходы, полученные правонарушителем вследствие нарушения права потерпевшего
в) утрату или повреждение имущества потерпевшего +
18. Имущественные санкции гражданско-правовой ответственности:
а) взыскиваются в доход субъекта РФ
б) взыскиваются в доход государства +
в) взыскиваются в доход муниципального образования
19. Уступка прав требования может совершаться в форме:
а) аваля
б) простой письменной
в) нотариальной +
20. Уступка прав требования может совершаться в форме:
а) аваля
б) индоссамента +
в) простой письменной
21. Обязательство, из содержания которого невозможно установить срок его исполнения, должно быть исполнено:
а) в разумный срок после возникновения обязательства +
б) в месячный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении
в) немедленно
22. По общему правилу, направленная акцептанту оферта:
а) может быть отозвана
б) может быть отозвана только до получения акцептантом +
в) не может быть отозвана
23. Если в договоре не указано место его заключения, договор признается заключенным в месте:
а) где велись переговоры
б) где был фактически подписан договор
в) жительства (нахождения) оферента +
24. Убытки, причиненные поставщику товаров для государственных нужд, подлежат возмещению государственным заказчиком не позднее такого количества дней со дня передачи товара:
а) 21
б) 30 +
в) 14
25. Для заключения договора перевозки груза применяется:
а) система типового договора
б) форма договора поставки
в) система единого документа +
26. Лизингополучателем может (могут) быть:
а) только индивидуальный предприниматель
б) индивидуальный предприниматель и юридическое лицо +
в) любое лицо, нуждающееся в лизинге
27. По договору контрактации производитель может продавать продукцию:
а) только произведенную им самим +
б) любую
в) произведенную третьими лицами
28. Для ренты характерен признак:
а) коммерческой концессии
б) купли-продажи
в) алеаторности (рискованности) +
29. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются:
а) договором аренды +
б) гражданским законодательством
в) Законом об аренде
30. При чартерном договоре по прибытии груза в порт назначения пароходство обязано послать извещение получателю:
а) немедленно после прибытия
б) не позднее 12 часов следующего дня +
в) по окончании выгрузки груза
Источник
Требования кредитора в ликвидации должника: как не опоздать?
26 Ноя Требования кредитора в ликвидации должника: как не опоздать?
Ликвидация – дело скоротечное. В результате этой процедуры юридическое лицо прекращает свое существование, а вместе с ним прекращаются и все его обязательства. Что же делать кредиторам, если должник начинает ликвидацию? Как успеть заявить свои требования?
Как узнать о ликвидации?
Ликвидация начинается с принятия общим собранием участников (акционеров) соответствующего решения. В течение трех рабочих дней об этом уведомляется налоговая служба.
С момента принятия решения о ликвидации считается, что срок исполнения всех обязательств данного лица наступил. Неважно, что согласно договору оплата должна быть совершена через двадцать лет, — вы можете спросить с этого должника уже сегодня.
Как только в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) появится запись о запуске ликвидации, организация обязана сделать публикацию в Вестнике государственной регистрации. Это уведомление неограниченного круга лиц о том, что процедура началась и кредиторы могут заявлять свои требования.
Вестник выходит в бумажном виде, а также в электронном – на сайте www.vestnik-gosreg.ru
Разумеется, никто себе специально не выписывает данное издание. Но в интересах каждого кредитора хотя бы раз в два месяца проверять своих проблемных контрагентов в Интернете – на указанном выше сайте, а также на сайте ЕГРЮЛ.
Если вдруг вы видите, что появилась публикация о начале ликвидации – немедленно готовьте требования к должнику.
Помимо уведомления через Вестник, ликвидационная комиссия обязана в письменной форме сообщить о ликвидации индивидуально каждому кредитору. Но делается это далеко не всегда. Налоговая не будет спрашивать с комиссии подтверждений отправки этих писем и в конечном итоге внесет запись о прекращении юридического лица.
Бороться с этим можно через приостановку регистрационных действий либо через оспаривание решения налогового органа о внесении итоговой записи. Последнее с большой долей вероятности не принесет кредитору никакого удовлетворения.
Поэтому ещё раз подчеркну: следите за публикациями в отношении ваших контрагентов на сайтах Вестника и ФНС.
Требуется помощь в процедуре ликвидации? Я, адвокат Владимир Чикин, расскажу вам о перспективах дела, составлю необходимые документы и представлю ваши интересы в суде. Пишите на advice@vvcl.ru или звоните по телефону + 7 499 390 76 96.
Сколько есть времени для заявления требований?
Закон предоставляет право общему собранию участников (акционеров) ликвидируемого юридического лица определить срок, в течение которого кредиторы могут заявить свои требования. Но этот срок не может быть меньше двух месяцев с даты совершения публикации в Вестнике государственной регистрации. Какой именно срок установлен – указывается в публикации.
Как только срок истечет, ликвидационная комиссия составит промежуточный ликвидационный баланс, а общее собрание утвердит его. О составлении промежуточного баланса уведомляется налоговая. После этого начинаются расчеты с кредиторами.
Если кредитор был уведомлен о начале ликвидации, но не заявил свои требования в установленный срок, сделать это в последующем и получить причитающийся долг он уже не сможет.
Заявление требований
В течение установленного срока кредитор должен обратиться к ликвидационной комиссии с заявлением о включении требований в реестр.
Если ликвидационная комиссия отказывается удовлетворить требование или попросту уклоняется от его рассмотрения, необходимо подавать исковое заявление в суд. Сделать это можно до утверждение итогового ликвидационного баланса.
Но опять-таки – кредитор не заинтересован затягивать решение данного вопроса. Нужно инициировать иск до уведомления ФНС о промежуточном ликвидационном балансе – пока не начались расчеты с другими кредиторами.
Узнали уже после завершения ликвидации…
Если о ликвидации стало известно, когда юридическое лицо прекратило свое существование, и при этом кредитор не уведомлялся о процедуре, шансы вернуть своё значительно уменьшаются. Но кое-что всё ещё можно предпринять.
Во-первых, можно оспорить решение налогового органа о прекращении юридического лица. Это не означает, что все кредиторы, получившие исполнение от должника, всё вернут. Такого закон не предусматривает. Однако в некоторых ситуациях восстановление юридического лица оказывается полезным.
Во-вторых, кредитор вправе заявить иск о взыскании понесенных убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии). Вполне возможно эти лица могут возместить потери.
Источник
Порядок прекращения деятельности юридического лица: пошаговая инструкция
В данной статье найдутся ответы на вопросы, которые могут возникнуть при прекращении деятельности юридического лица:
- приведены ссылки на нормативные акты,
- назван перечень документов, которые будут необходимы,
- указаны все инстанции, куда необходимо обратиться,
- перечислены трудности, с которыми придется столкнуться.
Эта статья –пошаговая инструкция, так необходимая при решении этого непростого вопроса.
Прекращение деятельности юридического лица может осуществляться тремя способами:
- его реорганизацией,
- ликвидацией
- банкротством.
Основным отличием между этими тремя формами является наличие перехода прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам (при реорганизации) или его отсутствие (при ликвидации и банкротстве).
Реорганизация
Реорганизация (ст. 5–60 Гражданского Кодекса РФ) – это слияние нескольких юридических лиц, присоединение одного к другому, разделение одного на несколько новых, выделение одного юридического лица из состава другого и преобразование в новое.
Такая форма прекращения деятельности юридического лица влечет за собой переход его прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам.
То есть, по сути, организация так и продолжает вести свою деятельность, но уже в другом виде – после присоединения к ней одной или нескольких подобных организаций, после выделения из ее состава новой, разделения ее на несколько новых организаций или преобразования в другое юридическое лицо (например, из ООО в ОАО).
При выделении из одного юридического лица другого происходит переход части прав и обязанностей к вновь образованному.
Во всех остальных случаях прекращается деятельность как минимум одного юридического лица, но прекращения прав и обязанностей не происходит – они переходят ко вновь созданным.
Решение
Решение о реорганизации, как правило, принимается добровольно учредителями или иным уполномоченным на то органом.
Чаще всего это общее собрание организации.
В каких именно, указывает ст. 27 Федерального закона "О защите конкуренции".
А вот реорганизация путем выделения и разделения может быть проведена и принудительно, например по решению суда или другого компетентного государственного органа.
Оформление
В первом случае подобная реорганизация оформляется передаточным актом, при разделении или выделении – разделительным балансом.
В этих документах должен содержаться подробный перечень переходящих прав и обязанностей.
При этом необходимо письменно уведомить всех кредиторов организации, так как именно их интересы затрагиваются более всего.
Последние же вправе требовать исполнения всех обязательств перед ними со стороны организации, а также возмещения убытков, если таковые возникнут.
Можно считать, что реорганизация состоялась с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
В случае же с присоединением одного юридического лица к другому – с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного.
Итак, после того как принято решение о реорганизации, его необходимо подготовить в письменном виде для того, чтобы предоставить в налоговую инспекцию.
Помимо этого документа, потребуется заполнить форму С-09-4.
Она представляет собой уведомление ФНС о предстоящей процедуре.
После этого вы получаете свидетельство о том, что в Единый государственный реестр юридических лиц (в котором обязательно зарегистрирована ваша организация) внесены соответствующие изменения и ваша фирма находится в процессе реорганизации.
Нужно помнить, что при любой форме реорганизации необходимо проконтролировать, не имеются ли у вас задолженности по расчетам и отчетности (в ПФ РФ или ФНС).
Уведомление кредиторов
Следующий этап – уведомление кредиторов (обязательно в письменной форме.
Оно должно произойти через пять дней с момента подачи документов в налоговую инспекцию.
Необходимо также оповестить кредиторов через публикацию сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», указав форму, в которой она будет проходить, состав участников, правопреемников организации и порядок удовлетворения требований своих кредиторов.
Сдача документов в налоговый орган
Для завершения процедуры необходимо собрать пакет документов и предоставить их в налоговый орган.
Будут необходимы, если речь идет не о присоединении, следующие документы:
- учредительные документы;
- договор между участниками;
- разделительный баланс или передаточный акт;
- заявление о проведении реорганизации (по форме 12001);
- квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.
При присоединении понадобится следующий пакет документов:
- заявление о завершении деятельности присоединяемого юридического лица (по форме 16003);
- передаточный акт;
- договор о присоединении;
- квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.
Через шесть дней можно получить в налоговом органе ваши учредительные документы с отметкой, свидетельство о регистрации и выписку из ЕГРЮЛ.
Ликвидация
Ликвидация юридического лица не подразумевает перехода прав и обязанностей, в связи с тем что его деятельность прекращается полностью.
Принудительная ликвидация возможна по решению суда или другого компетентного органа. Чаще всего это происходит при грубом нарушении закона.
Процедура ликвидации юридического лица гораздо сложнее (см. ст. 61–64 ГК).
Всё начинается с принятия решения учредителями.
Затем в обязательном порядке назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия.
После этого уведомляются налоговые органы и фонды (ФНС, ПФ и ФСС).
Будьте готовы, что в период ликвидации вашей фирмы состоится выездная налоговая проверка.
В этом случае необходимо будет предоставить отчетность за последние три года.
После чего уведомляются кредиторы, помещается сообщение о предстоящей ликвидации в «Вестник государственной регистрации».
Ликвидатор или ликвидационная комиссия готовит промежуточный ликвидационный баланс.
Его необходимо утвердить учредителями и передать в ФНС для получения экземпляра о сдаче баланса.
Затем подготовить уведомление о сдаче промежуточного ликвидационного баланса, сдать его в регистрирующий орган, приложив решение о его утверждении и баланс с уже проставленной отметкой ФНС.
Один из важнейших моментов – расчет со всеми кредиторами и погашение задолженности перед фондами. Это следующий шаг.
Вам наверняка будет интересно посмотреть ментальную карту "Ликвидация общества с ограниченной ответственностью (ООО)", где подробно объясняется процедура самого популярного способа ликвидации фирмы через продажу
Или ТУТ вы узнаете как создается ликвидационная комиссия
Что такое особое производство в арбитражном процессе:
https://legalmap.ru/articles/arbitrage/proceedings/osoboe-proizvodstvo/
Необходимые документы
На всем протяжении этой непростой процедуры вам потребуются следующие документы:
- учредительные документы;
- свидетельство о регистрации;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
- регистрационные номера из фондов;
- копии паспортов и свидетельств о присвоении ИНН всех членов ликвидационной комиссии или ликвидатора, генерального директора и главного бухгалтера;
- уведомление по форме Р15001;
- уведомление по форме Р15002;
- уведомление по форме Р15003;
- решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
- промежуточный ликвидационный баланс с отметкой налоговой инспекции;
- заявление о ликвидации юридического лица;
- справка о персонифицированном учете из ПФ;
- квитанция об оплате госпошлины.
Банкротство
Банкротство также называют несостоятельностью организации, под которой понимается ее неспособность удовлетворить требования кредиторов.
Эта неспособность должна быть признана решением арбитражного суда.
Организация признается банкротом, если в течение трех месяцев не смогла удовлетворить требования, предъявленные кредитором, и если сумма возникших обязательств превышает стоимость принадлежащего ему имущества.
Ст. 65 Гражданского кодекса и Закон о банкротстве указывают, что любое юридическое лицо может быть объявлено банкротом, за исключением казенных предприятий, партий и религиозных организаций, учреждений, некоторых фондов (если это предусмотрено законом).
Законодательно сформулирован ряд мер для предотвращения объявления организации банкротом:
- судебная санация,
- внешнее управление,
- финансовое оздоровление,
- конкурсное производство,
- мировое соглашение
— призванных восстановить платежеспособность должника.
По итогам своей деятельности он составляет отчет, который на собрании кредиторов должен быть тщательно рассмотрен, после чего подлежит утверждению арбитражным судом.
В результате кредиторы могут ходатайствовать о прекращении деятельности арбитражного управляющего в связи с налаживанием платежеспособности организации либо о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.
Для осуществления банкротства юридического лица специалисты советуют обращаться в специальные агентства по банкротству, так как это сложная и длительная процедура (может затянуться на долгие месяцы).
Москвичам и всем тем, кто ведет свой бизнес в московском регионе рекомендуем обращаться к опытному адвокату, кандидату юридических наук Носкову Игорю Юрьевичу.
Банкротство юридических лиц в Москве — это один из частых вопросов, с которым клиенты обращаются к Игорю Юрьевичу. Помимо этого, наиболее востребованные услуги юриста — представительство в судах, защита интересов юридических и физических лиц в сфере денежных обязательств, оказания услуг и торговли, недвижимости и т.д. Главные принципы адвоката – честность, открытость, справедливость и безупречный профессионализм во всем.
Ещё раз подчеркнем, что банкротство является легальным способом укрыться от материальной ответственности перед своими должниками.
Источник